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中节能风力发电股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告

发布于: 2019-11-09 08:40:02

证券代码:601016证券缩写:节能风力发电公告编号。:2019-072

债券代码:143285债券缩写:g17风力发电1

债券代码:143723债券缩写:g18风力发电1

中国节能风力发电有限公司

关于第四届董事会第五次会议决议的公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

中国节能风力发电有限公司(以下简称公司)第四届董事会第五次会议将于2019年9月16日通过电子邮件发出会议通知,并于2019年9月25日签字。八名董事应参加本次会议的投票,八名董事实际上参加了投票。会议的召开、召集和会议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,通过的会议和决议合法有效。

会议审议并通过了以下提案:

一、《关于向本公司全资子公司浙江大云风力发电有限公司采购风力发电机设备及关联交易的议案》通过。该提案必须提交公司股东大会审议通过。

本公司全资子公司中国节能(原平)风力发电有限公司同意向浙江大云风力发电有限公司购买40套机组总容量2500千瓦的并网风力发电机设备及其辅助设备/系统,总价值35000万元,用于建设中国节能原平长梁沟10万千瓦风电场项目。

同意本公司全资子公司青海东方鲁花新能源投资有限公司向浙江大云风力发电有限公司购买40套2500千瓦风力发电机设备,总价值350,000,000元,及其配套设备/系统,用于东方鲁花德令哈200,000千瓦风电场项目的建设。

副董事王丽娟、胡正明和刘健平回避投票。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

详见本公司于2019年9月26日在上海证券交易所网站上披露的关联方交易公告(公告号2019-073)。

二.《关于审议全资子公司减资的议案》通过。

投票结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

详见《全资子公司减资公告》(公告号)。2019-074)于2019年9月26日在上海证券交易所网站上披露。

特此宣布。

中国节能风力发电有限公司董事会

2019年9月26日

证券代码:601016证券缩写:节能风力发电公告编号。:2019-073

关联交易公告

重要提示:

●交易风险:关联方存在违约风险。

●公司与浙江大云连续12个月的关联交易累计金额为876,142,827元(经公司股东大会批准的事项不计入累计计算范围)。

一、关联方交易概述

中国节能风力发电有限公司(以下简称公司)通过公开招标确定浙江大云风力发电有限公司(以下简称浙江大云)为中国节能原平长梁沟10万千瓦风电场项目(以下简称原平项目)和东方鲁花德令哈20万千瓦风电场项目(以下简称东方鲁花德令哈项目)的风力发电机设备供应商。

作为原平项目的主体,本公司全资子公司中能(原平)风力发电有限公司(以下简称原平风力发电)计划与浙江大云签订“中能原平长梁沟10万千瓦风力发电项目风力发电机设备采购合同”,合同生效条件为35万元。本公司全资子公司青海东方鲁花新能源投资有限公司(以下简称青海风电)作为东方鲁花德令哈项目的建设主体,计划与浙江大云签署一份具有有效条件的德令哈20万千瓦风电建设项目(一包)的风电机组设备采购合同,交易金额为35000万元。两次购买的交易总额为人民币700,000,000元。

鉴于本公司控股股东中国节能环保集团有限公司共持有浙江大云12.76%的股份,根据《上海证券交易所上市规则》(2019年4月修订)和《企业会计准则》的相关规定,浙江大云被认定为本公司关联方,本次交易构成关联方交易。

该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所上市规则》(2019年4月修订)和公司章程的相关规定,本次关联交易应提交公司股东大会审议通过。

二.关联方介绍

(1)关联方基本信息

公司名称:浙江大云风力发电有限公司

注册地址:杭州市黔江经济开发区顺丰路558号

注册资本:2.9396亿元

法定代表人:杨振宇

业务范围:

一般业务项目:风力发电机、环保工程设备及成套设备的设计、技术开发、转让、测试及咨询服务、投资管理、风电场工程建设及运行维护服务、风力发电机及部件的销售、安装及制造(仅限于其下属分支机构)、金属材料销售、进出口业务。

浙江大云控股股东兼实际控制人是浙江机电集团有限公司,持有浙江大云45.92%的股份。公司控股股东中国节能环保集团有限公司持有浙江大云12.76%的股份。

(2)关联方的操作

浙江大云主要从事大型风力发电机组的设计、生产、销售和售后服务。具有风电场开发、总承包和风电场建设项目出口的能力,是整体风力发电解决方案系统的供应商。

截至2019年6月30日,浙江大云总资产72.28亿元,总负债58.03亿元,净资产14.25亿元。2019年上半年,浙江大云实现营业收入14.79亿元,利润总额1216万元,母公司净利润1203万元。上述财务数据未经审计。

三.关联方交易目标基本信息

本公司全资子公司原平风电根据评标结果,计划从浙江大云为原平项目采购40套单机容量2500千瓦并网风力发电机设备及其附属设备/系统,采购总额为3.5亿元。全资子公司青海风电计划为东方鲁花德令哈项目从浙江大云购买40套单机容量2500kw并网风力发电机设备及辅助设备/系统,总采购金额为3.5亿元。两次购买的总金额为7亿元。

四.关联交易的主要内容和绩效安排

原平风电和青海风电作为上述项目的建设主体,将分别与浙江大云签订《中国节能原平长梁沟10万千瓦风电项目风力发电机设备采购合同》和《德令哈20万千瓦风电建设项目风力发电机设备采购合同(一包)》并具备有效条件。合同的主要内容如下:

(1)原平项目

1.交易目标:原平风电拟从浙江大云购买总装机容量为10万千瓦、单机容量为2500千瓦的风电机组设备及辅助设备/系统、中央及远程监控系统、通用及专用工具及器具、备件及耗材、相关技术服务、五年工程保修服务及主要部件保修服务等。

2.交易金额:合同总价为人民币350,000,000元。

3.交易数量:40套风力涡轮机设备。

4.付款方式:人民币通过买方银行和卖方银行使用。

5.付款安排:每台合同设备应单独付款。根据进度表,分别有预付款、收货款、吊装款和预验收款。

6.交货方式:卖方负责将合同设备交付至交货地点的卡车板。买方签署现场收货检验证书后,货物的所有权将从卖方转移给买方。

7.合同生效条件:采购合同自双方法定代表人或授权代表签字、双方单位盖章之日起生效,经公司决策程序批准后生效。

8.违约责任:合同规定卖方应承担违约责任,如缺陷、错误、疏忽损失、延迟交货、不符合合同项目实施进度、不符合并网要求、不符合技术指标、在保修期内不符合合同规定的评估要求以及卖方主要责任造成的安全环保事故,并在合同中规定了相应的处罚。

9.履约担保:浙江大云以银行担保或履约保证金的形式提供履约担保。如采用银行保函,浙江大云应根据合同履约进度,分别向公司提交国内知名银行出具的履约保函、保证期保函和主要组成部分保函。如果采用履约保证金,浙江大云将根据合同履约进度分别向公司支付履约保证金、保修期保证金和主要部件保证金。

(2)东方鲁花德令哈项目

1.交易目标:青海风电拟向浙江大云电网购买总装机容量10万千瓦、单机容量2500千瓦的风电机组设备及辅助设备/系统、中央和远程监控系统、通用和专用工具和电器、备件和耗材、相关技术服务、五年项目保修服务和主要部件保修服务等。

五、关联交易的目的及其对上市公司的影响

公司与关联方之间的上述交易是公司日常生产经营的实际需要。本次关联交易遵循自愿、平等、互利、公平、公正、公平的原则进行。交易价格通过投标确定。价格是公平的。不存在损害公司和大部分股东特别是中小股东利益的情况,不会对公司产生不利影响。

六、关联方交易绩效审查程序

(1)审查程序

关联交易于2019年9月25日经公司第四届董事会第五次会议批准。副董事胡正明、王丽娟和刘健平回避投票。三位独立董事都同意。

(二)独立董事的事先批准和独立意见

独立董事对公司与浙江大云的关联交易发表了事先批准意见,认为:

“1。公司全资子公司从浙江大云风力发电有限公司购买风力发电机设备是基于日常生产经营的正常需要,有利于保证公司在山西、青海地区风力发电项目的顺利发展,满足公司发展的实际需要。

2.本次关联交易通过公开招标确定,符合法定采购程序,遵循自愿、公开、诚实信用的原则。关联交易公平、公开、合理,不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情况。

3.我们同意将本公司全资子公司向浙江大云风力发电有限公司购买风力发电机设备及相关交易的提案提交本公司第四届董事会第五次会议审议。"

独立董事对公司与浙江大云的关联交易发表了独立意见,认为:

“1。本次关联交易是基于公司生产经营的需要。交易对手和交易价格通过公开招标确定。遵循公开、公平和公正的原则。不存在损害公司和股东利益的情况。

2.本次关联交易的决策过程符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的相关规定。董事已履行诚信义务,相关董事已履行回避投票义务。

3.我们同意本公司的一家全资子公司向浙江大云风力发电有限公司购买风力涡轮机设备。”

(3)审计委员会的意见

本公司董事会审计委员会就本公司与浙江大云的关联交易出具了书面审计意见。意见如下:

“公司全资子公司从浙江大云风力发电有限公司购买风力发电机,以满足公司正常生产经营的需要,有利于确保公司风力发电项目的顺利进行。本次关联交易采用公开招标方式确定,符合法定采购程序,遵循公平、公开、自愿、诚实信用的原则,交易价格公平。不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情况。经认真讨论,董事会审计委员会成员同意将上述提案提交公司第四届董事会第五次会议审议。”

七.互联网公告附件

1.独立董事事先批准的声明

2.独立董事签署并确认的独立董事意见

3.董事会审计委员会对关联交易的书面审计意见

证券代码:601016证券缩写:节能风力发电公告编号。:2019-074

全资子公司减资公告

●本次,公司全资子公司中国节能风力发电(张北)有限公司、中国节能风力发电(张北)运营维护有限公司和中国节能(甘肃)风力发电有限公司共减少注册资本49653万元。

●本次减资属于公司董事会的审议权限范围,无需提交公司股东大会审议。

●本次减资不构成关联交易或重大资产重组。

一、减资概述

中国节能风力发电有限公司(以下简称公司)于2019年9月25日召开第四届董事会第五次会议,通过了《关于审议全资子公司减资的议案》。为了提高公司资金的使用效率,避免资金闲置,更好地集中管理资金,公司将减少部分全资子公司的注册资本。

三家全资子公司减资的基本情况如下:

二.目标公司基本信息

1.中国节能风力发电(张北)有限公司

成立日期:2004年7月23日

注册地址:张北县海流图乡(村)

注册资本:1.8178亿元

公司持股比例:100%

法定代表人:贾瑞

经营范围:风电场的开发、建设、运营和维护。风力发电和供电业务;风力发电机组制造;进出口业务;提供风电规划咨询和运行维护服务;五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、机电设备、仪器仪表、工业润滑油销售业务;机电设备安装维护、技术咨询、试油服务。

截至2019年6月30日,中国节能风力发电(张北)有限公司总资产5.506301亿元,净资产2.230458亿元。2019年上半年,实现营业收入4697.44万元,利润总额1199.52万元,净利润854.52万元。

2.中国节能风力发电(张北)运营维护有限公司

成立日期:2007年8月31日

注册地址:张北县海流图乡(村)

注册资本:1.646亿元

截至2019年6月30日,中国节能风力发电(张北)运营维护有限公司总资产490,685,400元,净资产196,866元。2019年上半年,实现营业收入4362.39万元,利润总额1625.84万元,净利润1162.33万元。

3.中国节能(甘肃)风力发电有限公司

成立日期:2009年12月28日

注册地址:甘肃省酒泉市玉门市玉昌路

注册资本:5.6015亿元

公司持股比例:100%

法定代表人:张华耀

经营范围:风力发电项目开发、投资管理、建设、运营及相关技术服务;电力销售;销售绿色电力证书;销售风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑脂和工具;租赁业务。

截至2019年6月30日,中国节能(甘肃)风力发电有限公司总资产168.4453万元,净资产5.51175亿元。2019年上半年,实现营业收入10359.8万元,利润总额1163.7万元,净利润1163.7万元。

三、本次增资的目的及其对公司的影响

此次减资是根据公司发展战略和生产经营需要,减少部分子公司的注册资本。不会对公司的生产经营产生不利影响,有助于公司提取资金,提高资金使用效率。

增资完成后,上述公司仍为本公司的全资子公司,不会导致本公司合并报表的范围发生变化,也不会对本公司当期损益产生重大影响。

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